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每经记者|文多 每经编辑|陈俊杰
4月14日晚间，永达股份（SZ001239，股价15.41元，市值36.98亿元）披露重大资产重组草案，拟以发行股份及支付现金方式收购江苏金源高端装备有限公司（以下简称的金源装备）49%股权。相较于此前披露的预案，这次明确了交易对价约为6.96亿元。
本次交易完成后，金源装备将成为永达股份全资子公司，永达股份实际控制人沈培良及其一致行动人对上市公司的持股比例将从52.50%稀释至45.84%。
6.96亿元对价分现金与股份支付
根据公告披露的交易方案，永达股份本次收购标的为金源装备49%股权，交易总对价确定为约6.96亿元。支付方式采用现金与发行股份相结合的模式，其中现金支付约2.09亿元，发行股份支付约4.87亿元。
发行股份购买资产的发行价格为13.96元/股，据此计算发行股份数量为3488.97万股。交易完成后，发行对象葛艳明将持有永达股份12.69%的股权，成为公司重要股东。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。
同时，公司拟募集配套资金不超过4.87亿元，募集资金将主要用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金、偿还上市公司债务以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。
值得注意的是，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金未能足额到位或未获批准，不足部分将由上市公司以自有或自筹资金支付。
业绩承诺随之更新
金源装备成立于1997年5月，注册资本9810万元，法定代表人为葛艳明。公司是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的企业，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力。
金源装备主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域。
公司客户包括南京高速齿轮制造有限公司、采埃孚、弗兰德、杭齿前进（SH601177）、中国中车、振华重工（SH600320）等行业巨头。
企业资质方面，金源装备是国家级高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业。截至报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有已授权发明专利60项。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，以2025年12月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益评估价值为14.49亿元，标的公司合并口径下所有者权益账面价值为13.33亿元，增值率为8.74%。本次交易价格以评估结果为基础，经交易各方友好协商确定标的公司100%股权的交易作价为14.20亿元。
业绩承诺方面，根据此前永达股份收购金源装备51%股权时与交易对方葛艳明签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议，业绩承诺期为2025年至2027年，葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润不低于2.5亿元（以经审计后的扣非后数据为准）。2025年，金源装备经审计后的扣非后净利润为1.14亿元，业绩承诺期尚未届满。
本次交易项下，业绩承诺期为2026年至2028年。葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于2.50亿元（以扣除非经常性损益后的净利润数据为准）。
本次交易完成后，金源装备将成为永达股份全资子公司，有利于进一步改善上市公司盈利能力，巩固上市公司在大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件领域的领先地位。
封面图片来源：刘国梅
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